金轮股份:东方证券承销保荐有限公司关于金轮蓝海股份有限公司详
发布日期:2022-04-15 15:40   来源:未知   阅读:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定,东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《金轮蓝海股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

  (一)本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《金轮蓝海股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

  (二)本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人及其已对本财务顾问作出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  (三)本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

  (四)特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  (五)本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

  (六)在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  (七)本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《金轮蓝海股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  信息披露义务人元通实业及产业投资的控股股东为物产中大集团股份有限公司。物产中大的主营业务为供应链集成服务,主要系以金属、化工、能源、汽车等主要产品为载体,为供应链上下游客户和产业集群提供原材料采购、加工、分销、出口、物流、金融、信息等高效率的集成服务;其供应链集成服务按行业划分,可分为金属材料、化工、整车及后服务、煤炭。

  2020年度,物产中大的金属材料供应链集成服务的营业收入为2,069.91亿元,占物产中大营业收入51.29%,其中除物产中大元通不锈钢有限公司开展不锈钢业务外,物产中大控制的其他公司也可能与金轮股份存在部分不锈钢业务的重叠,进而存在潜在同业竞争或同业竞争的可能。

  物产中大业务涉及范围广泛,各级子公司众多,本次交易完成后的一段时间内,物产中大与金轮股份将在不锈钢业务领域内存在潜在同业竞争或同业竞争的局面。

  (四)对信息披露义务人一主要业务及财务状况的核查............... 16

  (五)对信息披露义务人一董事、监事及高级管理人员的核查......... 16

  (六)对信息披露义务人一最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查..... 17

  (四)对信息披露义务人二主要业务及财务状况的核查............... 21

  (五)对信息披露义务人二董事、监事及高级管理人员的核查......... 21

  (六)对信息披露义务人二最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查..... 22

  五、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 .............. 24

  (二)对信息披露义务人未来12个月内继续增持或减持计划的核查.... 24

  (三)对信息披露义务人是否履行必要授权和批准程序的核查......... 24

  (四)对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查............... 37

  (一)未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划............ 39

  (二)未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划.......... 39

  (三)对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划............. 40

  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............. 41

  (二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查......... 49

  (四)其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查....... 50

  十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 .................. 50

  十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 .... 50

  信息披露义务人二、产业投资、产投公司 指 物产中大(浙江)产业投资有限公司

  本次权益变动、本次交易 指 元通实业、产业投资合计受让金轮控股、安富国际合计持有的金轮股份约29.00%股份

  《股份转让协议》 指 《南通金轮控股有限公司、安富国际(香港)投资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大(浙江)产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议》

  注1:本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》的要求。

  经营范围 许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:汽车新车销售;电车销售;新能源汽车整车销售;金属材料销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);橡胶制品销售;电线、电缆经营;建筑装饰材料销售;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;汽车零配件批发;建筑用金属配件销售;耐火材料销售;耐火材料生产;木材销售;电子元器件与机电组件设备销售;针纺 织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;皮革制品销售;日用百货销售;食用农产品批发;食用农产品零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);办公设备销售;通信设备销售;电子产品销售;家用电器销售;家居用品制造;厨具卫具及日用杂品批发;金银制品销售;家具安装和维修服务;住房租赁;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);互联网销售(除销售需要许可的商品);装卸搬运;自有资金投资的资产管理服务;企业管理咨询;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人一为依法设立并持续经营的企业,不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形。

  同时,经查询国家企业信用信息公示系统,并依据信息披露义务人一出具的声明函,信息披露义务人一不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近三年也没有严重的证券市场失信行为;也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本财务顾问认为:截至本核查意见出具日,信息披露义务人一不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。

  截至本核查意见出具日,元通实业的实际控制人为浙江省国资委,控股股东为物产中大,物产中大持有元通实业87.0145%的股权。元通实业股权结构具体情况如下:

  贞亨(杭州)企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 货币 3,842.4680 7.0504%

  亨业(杭州)企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 货币 3,234.6295 5.9351%

  (三)对信息披露义务人一及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的核查

  1 物产中大元通不锈钢有限公司 杭州余杭区兴国路528号1幢 7000.00 70.00% 不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等

  2 物产中大元通电缆有限公司 杭州市沈半路 353号 25000.00 55.00% 电线电缆的生产与销售、金属材料贸易等

  3 浙江物产中大电机铁芯制造有限公司 浙江省绍兴市嵊州市经济开发区浙锻路128号1号厂房 5000.00 61.00% 电机、铁芯、发电机及配件的制造、加工、销售等

  4 浙江中大元通国际贸易有限公司 浙江省宁波梅山保税港区成海路2号1 幢1楼-1 5000.00 51.00% 汽车新车销售、二手车经销、进出口代理、货物进出口等

  5 物产中大元通齐达(浙江)贸易有限公司 杭州市中大广场A座11楼 2500.00 80.00% 金属材料、专用化学产品、石油制品、化工产品、塑料制品等产品的销售。

  截至本核查意见出具日,元通实业的控股股东物产中大控制的除元通实业、产业投资之外的核心企业及主营业务如下:

  1 物产中大云商有限公司 浙江省杭州市上城区九和路28号1幢 30000.00 67.00% 美妆美服、零食酒水、母婴日化、家具家电、办公用品、美妆原料、纺织原料等产品销售

  2 物产中大金石集团有限公司 浙江省杭州市下城区中大广场A座20楼 80000.00 100.00% 资产经营,代建服务,养老服务,物业服务。

  3 物产中大集团投资有限公司 浙江省杭州市下城区中大广场1号楼30楼 100000.00 100.00% 股权投资业务,证券资管业务。

  4 物产中大期货有限公司 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心 2号楼901-910室 60000.00 96.5715% 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、境外业务、风险管理业务。

  5 浙江物产元通汽车集团有限公司 杭州市中大广场1号楼 146256.0701 100.00% 汽车销售服务、汽车金融、二手车、零部件、保险代理、救援服务、出行服务、汽车电商、汽车回收等汽车生态服务。

  6 物产中大融资租赁集团有限公司 浙江省杭州市下城区环城西路56号202室 241668.272 100.00% 商用车、盾构机、典当、乘用车、工程机械、公用事业、不动产等融资租赁和资产管理等综合金融服务。

  7 浙江物产实业控股(集 团)有限公司 浙江省杭州市环城西路56号 130000.00 100.00% 金属材料、建筑材料、机电设备等产品销售; 信息咨询服务,经营进出口业务,自有房屋租赁服务,资产管理、投资管理,实业投资等。

  8 物产中大长乐林场有限公司 浙江省杭州市余杭区径山镇 7100.00 51.00% 实业投资、生态建设和生态服务等。

  9 物产中大金属集团有限公司 浙江省杭州市凤起路78号 30000.00 57.17% 主营钢材、炉料、木材、油品、水泥、有色等产品。

  10 物产中大国际贸易集团有限公司 浙江省杭州市下城区环城西路56号6楼 129271.1564 78.18% 主营钢材、铁矿砂、有色金属等大宗商品业务。

  11 物产中大化工集团有限公司 浙江省杭州市上城区清吟街108号688室 50000.00 80.00% 主营化工、粮油、轮胎、医药的供应链及产业链。

  12 物产中大物流投资集团有限公司 浙江省杭州市余杭区良渚街道博园路7号1幢258-1 64536.6677 直接持股56.24%;间接持股43.76% 主营大宗商品物流、物流金融、物流投资等三大产业。

  13 物产中大数字科技有限公司 杭州市环城西路56号402室 10000.00 100.00% 计算机软硬件的技术开发、技术咨询服务,计算机软硬件产品、电子产品及配件的销售、安装、维护等。

  14 物产中大集团财务有限公司 杭州市下城区中大广场1号7楼 100000.00 直接持股60.00%;间接持股40.00% 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借等。

  15 物产中大公用环境投资有限公司 浙江省杭州市江干区钱江路1366号万象城2幢28层 119158.264735 100.00% 水务环保,污水处理。

  16 物产中大欧泰有限公司 浙江省杭州市拱墅区登云路51号锦昌大厦2幢十三楼 40000 84.00% 主营橡胶轮胎和油品。

  17 浙江物产中大医药有限公司 浙江省杭州市拱墅区中大广场1号9层 10000.00 100.00% 医疗器械销售、化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;卫生用品和一次性使用医疗用品销售等。

  18 金华物产中大医疗健康投资有限公司 浙江省金华市金东区李渔东路1111号501室 78368.0014 65.00% 自有资金投资的资产管理服务;医疗器械销售;机械设备销售等。

  19 物产中大医疗健康投资有限公司 浙江省杭州市上城区丁兰街道环丁路 1428号2幢902-11室 70404.002489 100.00% 医疗服务、药械供应链业务。

  20 物产中大国际学院 杭州市经济技术开发区学正街66号 1000.00 75.00% 教育咨询服务、人才培养、合作交流、应用课题研究。

  21 物产中大资产管理(浙江)有限公司 浙江省杭州市上城区凯旋路445号28A座 10000.00 直接持股35.00%;间接持股20.00% 矿物油(不含成品油),燃料油(不含成品油),金属材料,建筑材料、通讯设备、电子产品、计算机软硬件、投资管理,资产管理,投资咨询,信息技术的技术咨询、技术服务,计算机系统集成,企业管理咨询,经济信息咨询服务,财务咨询服务,中介服务。

  22 物产中大财智共享服务(浙江)有限公司 浙江省杭州市下城区环城西路56号715室 5000.00 100.00% 代理记账;企业管理咨询;税务服务;财务咨询;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;档案整理服务;互联网数据服务;大数据服务;智能机器人的研发。

  23 浙江物产环保能源股份有限公司 浙江省杭州市庆春路137号 55795.4442 54.12% 煤炭流通业务、热电联产业务等

  24 物产中大元通汽车有限公司 浙江省杭州市拱墅区天水街道延安路 511号9楼 80,000.00 100.00% 汽车新车销售;新能源汽车整车销售;电车销售等

  3、元通实业实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司控制的主要企业情况截至本核查意见出具日,元通实业的实际控制人浙江省国资委通过其全资子公司浙江省国资公司,所控制的除物产中大及其控股子公司之外的核心企业及主营业务如下:

  1 浙江富浙资产管理有限公司 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号290室 50000.00 100.00% 资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询,企业资产重组、并购咨询服务,企业营销策划,企业管理及咨询服务,房屋租赁服务,物业管理。

  2 浙江省发展资产经营有限公司 杭州市文二路391号(西湖国际科技大厦)1014-1室 100000.00 100.00% 资产管理以及相关投资、开发和经营;法律咨询;私募股权投资;投资咨询。

  3 浙江富建投资管理有限公司 浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦1502室 100.00 100.00% 资产管理,投资管理。

  4 浙江富浙资本管理有限公司 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号620室-1 200000.00 100.00% 实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询。

  5 浙江省盐业集团有限公司 浙江省杭州市梅花碑8号 50000.00 85.00% 食盐的生产、销售,各类盐及盐相关产品的生产、开发、加工、销售,仓储服务,道路货物运输,预包装食品的销售。盐业技术的开发、咨询服务,实业投资,投资管理,经营国内贸易、进出口业务,化工原料的 销售。

  6 浙江省富浙融资租赁有限公司 浙江省杭州市西湖区文一西路 1号益展商务大厦513室 61250.00 81.6327% 融资租赁业务,兼营与主营业务有关的商业保理业务,经济信息咨询,企业管理咨询,投资管理,资产管理,投资咨询,财务信息咨询。

  7 浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江省杭州市西湖区文三西路52号 108134.0098 37.90% 建设工程总承包;建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询;路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装;城乡规划编制服务;工程技术开发;建筑机械制造及设备租赁;建筑构配件生产、销售;机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务;工程技术培训及咨询业务;国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口;物业管理。

  8 浙江广安科贸有限公司 浙江省杭州市滨江区江虹南路316号2号楼1、3楼 1,333.3333 100.00% 印章、防伪印章制作,包装装潢、其他印刷品印刷(凭《印刷经营许可证》经营,有效期至 2021 年底)。信息咨询(不含证券、期货)、证件制作服务、电脑软件开发、网络工程服务、安全技术防范咨询服务,PVC证卡材料加工,经营进出口业务。

  9 浙江富物资产管理有限公司 浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦1504室 75200 100.00% 资产管理,投资管理。

  10 安邦护卫集团股份有限公司 浙江省杭州市西湖区转塘街道美院南街 99号6391室 8064.5161 55.80% 货币、贵重物品、有价证券的守押; 保安咨询;保安服务;保安策划;保安培训,受金融机构委托 从事金融外包业务。

  经核查,信息披露义务人一元通实业成立于2012年7月26日,主要业务为电线电缆及不锈钢的贸易、加工和销售,最近三年的主要财务数据如下:

  注:2018年度和2019年度的财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人一所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定,符合国家产业政策;信息披露义务人一财务状况正常,持续经营状况良好,具备本次交易的经济实力。

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人一元通实业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:

  姓名 职务 性别 国籍 身份证 是否取得其他国家和地区居留权 长期居住地

  根据信息披露义务人一出具的承诺,并经核查全国法院被执行人信息查询系统平台,信息披露义务人一董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据信息披露义务人一出具的承诺,并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等,本财务顾问认为:截至本核查意见出具日,信息披露义务人一最近五年未有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  (七)对信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查

  经核查,截至本核查意见出具日,元通实业不存在在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  经核查,截至本核查意见出具日,元通实业控股股东物产中大在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  上海 物产环能 603071 54.12% 煤炭流通业务、热电联产业务等

  经核查,截至本核查意见出具日,元通实业实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司在境内、境外其它上市公司(除物产中大、物产环能以外)拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  深圳 浙江建投 002761 37.90% 建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。

  香港 华营建筑 01582 27.38% 主要承接公私营机构的楼宇建筑工程及RMAA工程项目

  注:浙江省国资公司通过浙江建投(002761.SZ)间接持有华营建筑(27.38%的股份。

  (八)对信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份情况的核查

  经核查,截至本核查意见出具日,元通实业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  经核查,截至本核查意见出具日,元通实业控股股东物产中大持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

  经核查,截至本核查意见出具日,元通实业实际控制人浙江省国资委不存在通过浙江省国资公司在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

  经营范围 一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人二为依法设立并持续经营的企业,不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形。

  同时,经查询国家企业信用信息公示系统,并依据信息披露义务人二出具的声明函,信息披露义务人二不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近三年也没有严重的证券市场失信行为;也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本财务顾问认为:截至本核查意见出具日,信息披露义务人二不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。

  截至本核查意见出具日,产业投资的实际控制人为浙江省国资委,控股股东为物产中大,物产中大持有产业投资100%的股权。产业投资的股权结构具体情况如下:

  (三)对信息披露义务人二及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的核查

  物产中大(浙江)产业投资有限公司成立于2022年3月3日,截至本核查意见出具日,未有控制的企业。

  截至本核查意见出具日,产业投资与元通实业的控股股东同为物产中大,物产中大所控制的主要企业情况详见“二、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“(三)对信息披露义务人一及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的核查”之“2、元通实业控股股东物产中大所控制的主要企业情况”。

  3、产业投资实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司控制的主要企业情况截至本核查意见出具日,产业投资与元通实业的实际控制人同为浙江省国资委,浙江省国资委通过浙江省国资公司控制的主要企业情况详见“二、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“(三)对信息披露义务人一及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的核查”之“3、元通实业实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司控制的主要企业情况”。

  经核查,信息披露义务人二产业投资成立于2022年3月3日,主要业务为以自有资金开展股权投资。截至本核查意见出具日,产业投资尚未实际开展业务。

  注:2018年度和2019年度的财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人二所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定,符合国家产业政策;信息披露义务人二财务状况正常,持续经营状况良好,具备本次交易的经济实力。

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人二产业投资董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:

  姓名 职务 性别 国籍 身份证 是否取得其他国家和地区居留权 长期居住地

  根据信息披露义务人二出具的承诺,并经核查全国法院被执行人信息查询系统平台,信息披露义务人二董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据信息披露义务人二出具的承诺,并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等,本财务顾问认为:截至本核查意见出具日,信息披露义务人二成立时间未满五年,自成立以来未有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。最近五年内,产业投资及其控股股东物产中大均不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  (七)对信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查

  经核查,截至本核查意见出具日,产业投资不存在在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  经核查,截至本核查意见出具日,产业投资和元通实业的控股股东同为物产中大,实际控制人同为浙江省国资委,物产中大、浙江省国资委持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查详见“二、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“(七)对信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查”。

  经核查,截至本核查意见出具日,产业投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  经核查,截至本核查意见出具日,产业投资和元通实业的控股股东同为物产中大,实际控制人同为浙江省国资委,物产中大、浙江省国资委持有金融机构5%以上股份情况的核查详见“二、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“(八)对信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份情况的核查”。

  经核查,元通实业与产业投资是物产中大控股的两家独立运营的子公司,两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。

  经核查,根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(一)投资者之间有股权控制关系;(二)投资者受同一主体控制;……”。

  本次交易是元通实业及产业投资基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心作出的决策。本次交易完成后,元通实业及产业投资将合计持有上市公司约29.00%股份,元通实业将成为金轮股份的控股股东。元通实业及产业投资将发挥自身的行业资源优势、管理经营优势以及资金优势,积极协助上市公司主营业务的做大做强,从而达到提升上市公司经营业绩,提高上市公司资产质量,增强上市公司持续盈利能力,为全体股东带来良好回报的长期目标。

  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背,与信息披露义务人既定战略相符。

  经核查,根据《股份转让协议》的约定,本次交易完成后,信息披露义务人不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况,以上市公司为平台开展后续资本运作。信息披露义务人不排除因非公开发行、发行股份购买资产、二级市场增持等事项而增加所持上市公司股份数量。未来12个月内,若信息披露义务人作出增持或处置股份的决定,将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义务。

  2022年1月4日,物产中大第九届二十四次董事会表决通过了《关于控股子公司收购金轮蓝海股份有限公司股份》的议案。同日,元通实业与金轮股份的控股股东金轮控股以及一致行动人安富国际、实际控制人签署了关于金轮股份控制权转让的《股份转让意向协议》。

  2022年1月18日,浙江省国资委向物产中大出具《浙江省国资委关于物产中大元通实业集团有限公司收购上市公司金轮蓝海股份有限公司控制权项目预核准的函》,函复该项目基本符合国有股东受让上市公司股份的原则要求,待收购具体方案经内部决策审议通过后,按规定程序报国资委审批。

  2022年3月2日,产业投资(筹)召开了一届三次董事会,审议并通过了关于投资金轮股份项目的请示。

  2022年3月10日,元通实业召开了第四届十四次董事会,对元通实业收购金轮股份控股权相关事项进行了审议并获得了通过。

  2022年3月28日,物产中大第九届二十八次董事会表决通过了《关于控股子公司收购事项》的议案。

  2022年3月28日,元通实业、产业投资与金轮控股、安富国际、陆挺签署了《股份转让协议》。

  经核查,本次权益变动事项在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续前,信息披露义务人尚需完成的批准程序包括:

  2022年3月18日,金轮控股、安富国际及陆挺与元通实业、产业投资签署《股份转让协议》,协议约定:金轮控股向元通实业转让18,415,988股股份,向产业投资转让15,266,525股股份;安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。股份转让完成后,元通实业持有上市公司35,621,892股股份,约占上市公司股份总数的20.30%,产业投资持有上市公司15,266,525股股份,约占上市公司股份总数的8.70%;作为物产中大下属企业,元通实业及其一致行动人产业投资合计持有上市公司约29.00%股份。本次股份转让的交易对价最终确定为98,963万元,即约19.45元/股。交易对价以现金支付。

  该协议内容是双方权利义务的最终约定,并以经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准为生效及实施条件。

  经核查,本财务顾问认为,上述权益变动方式合法合规,不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

  (1)根据本协议的条款和条件,转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股50,888,417股股份,约占上市公司股份总数的29.00%,受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中,金轮控股向元通实业转让18,415,988股股份,向产业投资转让15,266,525股股份;安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。

  (2)本次股份转让完成后,受让方中元通实业将持有上市公司35,621,892股股份,约占上市公司股份总数的20.30%,产业投资将持有上市公司15,266,525股股份,约占上市公司股份总数的8.70%;作为物产中大下属企业,元通实业及其一致行动人产业投资将合计持有上市公司约29.00%股份。

  (3)本次股份转让完成后,金轮控股将持有上市公司20,844,630股股份,约占上市公司股份总数的11.88%;安富国际不再持有上市公司任何股份。

  (4)本次股份转让完成后,元通实业将成为上市公司的控股股东,物产中大将成为上市公司的间接控股股东,浙江省国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人;同时,陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。

  (1)各方同意,综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素,经友好协商,本次股份转让的交易对价最终确定为98,963万元,即约19.45元/股(以下简称每股转让价格)。

  (2)各方同意,于本协议签署之日起10个工作日内,受让方与金轮控股或金轮控股指定第三方应签署《资金监管协议》,在受让方和金轮控股共同认可的银行,以金轮控股或金轮控股指定第三方为开户人开立由金轮控股或金轮控股指定第三方与元通实业共同监管的资金监管账户(以下简称资金监管账户),用于接收和解付本协议项下受让方支付给转让方的交易价款。资金监管账户资金的解付及/或其他处置(包括但不限于购买理财产品等)均需金轮控股或金轮控股指定第三方与元通实业一致同意,资金监管账户在监管期间产生的收益或亏损均由转让方享有或承担。

  (3)各方同意,受限于本协议第八条第13款规定,受让方分期支付本次股份转让的交易价款,其中每期价款均由元通实业支付当期价款的70%,产业投资支付当期价款的30%,具体安排如下:

  ①第一期:于本协议生效之日起10个工作日内,受让方应向资金监管账户支付安富国际所持标的股份对应部分的交易价款,即人民币334,604,214.07元。

  于受让方将第二期交易价款支付至资金监管账户之同日,受让方应配合解除资金监管账户内第一期交易价款的资金监管,即将第一期交易价款支付至安富国际指定的境内人民币银行账户。

  ②第二期:自本次股份转让取得深交所出具的无异议函之日起5个工作日内,受让方应向资金监管账户支付交易价款的40%,即人民币395,852,000元。

  于受让方将第三期交易价款支付至资金监管账户之同日,受让方应配合解除资金监管账户内第二期交易价款的资金监管,即将第二期交易价款支付至金轮控股指定的境内人民币银行账户。

  ③第三期:于本次股份转让交割日起5个工作日内,受让方应向资金监管账户支付剩余交易价款,即人民币259,173,785.93元。

  于以下情形孰晚发生之日起10个工作日内,受让方应配合解除资金监管账户内第三期交易价款及资金监管账户内其余资金的资金监管,即将第三期交易价款支付至金轮控股指定的境内人民币银行账户:1)上市公司召开股东大会审议通过董事会及监事会换届有关议案,且完成市场监督管理部门的商事变更登记;2)金轮控股按本协议第三条第4款约定将其持有的部分股份质押予受让方(以完成股份质押登记为准);3)各方对本协议第四条第5款所述交割审计报告结果进行书面确认。

  (4)各方同意,在受让方支付完毕第二期交易价款(以金轮控股指定的银行账户收到相应款项为准)之日起10个工作日内,金轮控股应配合将其持有的上市公司700万股无限售条件流通股股票质押予元通实业,用于保障本协议项下转让方义务的履行。其中,500万股股票的质押期限为一年,其余200万股股票的质押期限为两年。

  前述质押股票相应质押期限届满之日起10个工作日内,各方均应就本协议项下转让方义务履行情况进行确认并签署书面确认文件,如转让方存在应对上市公司或受让方予以补偿或赔偿的事项,则转让方应于双方签署确认函之日起10个工作日内以现金方式向上市公司或受让方一次性支付,或在受让方配合下处置质押股票并将处置所得向受让方一次性支付。自转让方向上市公司或受让方足额支付补偿或赔偿款后(如有),受让方应配合解除质押股票的质押登记。

  (1)自以下条件(以下简称交割条件)全部满足且转让方和受让方签署书面交割确认文件(以下简称交割确认函)之日起10个工作日内,转让方和受让方应向深

  交所提交本次股份转让的合规性审查,并在深交所完成合规性审查后5个工作日内向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料:

  ②本次股份转让已通过国家市场监督管理局(或国家反垄断局,根据届时经营者集中审查机关情况而定)关于经营者集中的审查;

  ⑤转让方及其实际控制人于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的,并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。

  各方进一步确认,转让方和受让方应自交割条件全部满足或达成之日起3个工作日内签署交割确认函。

  (2)办理交割相关手续期间,各方应基于诚实信用、互惠互利的原则,相互配合,不得不合理地延迟交割手续的办理。

  (3)各方确认,转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日,即为本次交易的交割日。

  (4)除本协议另有约定外,受让方自交割日(含交割日当日)起成为上市公司股东,与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险,自交割日(含交割日当日)起由转让方转由受让方享有和承担。

  (5)各方同意,本次交易交割完成后,由金轮控股和元通实业共同聘请双方认可的审计机构对上市公司自2022年1月1日(含当日)至交割审计日(如交割日在某月15日之前(含当日),则交割审计日为交割日所在月上一月最后一日;如交割日在某月15日之后,则交割审计日为交割日所在月最后一日,前述期间以下简称交割期间)的财务情况进行审计(以下简称交割审计),并由该审计机构于交割日起45个工作日内出具交割审计报告。

  上市公司在交割期间盈利的,由受让方按其持股比例享有。进一步地,如上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后相较2021年度相同期间的净利润(以2021年经审计净利润除以11.5乘以(交割期间覆盖月份数减去0.5)计算)下滑超过20%的1,受让方可书面通知转让方就下滑部分的利润差额向上市公司以现金方式补偿,若转让方收到通知后5个工作日内,各方未能就利润差额补偿事项达成一致意见的,则任何一方均有权单方面解除本协议(且无需承担违约责任)。

  各方进一步同意,根据上述约定解除本协议的,则各方应配合恢复至本协议签署前状态,包括但不限于标的股份变更过户、转让方向受让方返还已支付的交易价款及按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的利息、未支付交易价款不再支付等,且转让方应对受让方因本次交易而发生的各项费用予以补偿(包括但不限于中介费、差旅费等)。

  (1)各方同意,本次交易交割完成,在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下,上市公司董事会、监事会和高级管理人员的相关安排如下:

  ①上市公司董事会由9名董事组成。其中,转让方提名1名非独立董事,经股东大会选举产生;受让方提名5名非独立董事及3名独立董事,经股东大会选举产生。董事长应由受让方提名的非独立董事担任,由上市公司董事会选举产生。

  ②上市公司监事会由3名监事组成。其中,职工代表监事1名,经上市公司职工代表大会选举产生;非职工代表监事2名,由受让方提名,经股东大会选举产生。监事会主席由非职工代表监事担任,由上市公司监事会选举产生。

  根据协议约定及有关各方的谈判情况,“下滑部分的利润差额”系指“上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后的金额”与“2021年度相同期间的净利润金额”之间的差值。

  其中,“上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后的金额”=交割期间净利润-商誉影响。“2021年度相同期间的净利润金额”=2021年经审计净利润/11.5*(交割期间覆盖月份数-0.5)。

  触发补偿的判据则是:(“2021年度相同期间的净利润金额”-“上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后的金额”)/“2021年度相同期间的净利润金额”>

  20%。

  (2)各方同意,交割日起20个工作日内,转让方和受让方共同促使上市公司董事会发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知,并配合相关换届选举工作。

  (3)各方同意并确认,本次交易交割完成后,转让方应尽力促使上市公司现任财务总监、董事会秘书继续协助上市公司财务管理、规范运作、信息披露等相关事宜,以保证上市公司经营管理的平稳过渡。

  (4)各方同意,本次交易交割完成后,转让方及转让方实际控制人将积极配合,支持上市公司推进南通森能达不锈钢科技有限公司位于如东经济开发区的建设项目。

  (5)各方同意,本次交易交割完成后至2022年12月31日,转让方及其实际控制人应配合和支持上市公司及下属企业在截至2021年12月31日有效租赁协议项下继续承租有关物业资产,确保上市公司及其下属企业的经营用房稳定性及连续性。

  (6)本次交易交割完成后,除金轮控股持有上市公司股份外,未经受让方同意,转让方、转让方实际控制人及其关联方不得从事与上市公司现有主营业务相同或相似的业务,包括不得在从事与上市公司现有主营业务相同或类似业务的企业任职、不得在前述企业直接或间接持有任何股份或权益,但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买已公开发行交易的上市公司股票且不超过公开发行股票的上市公司已发行股票总数的5%的除外。

  (7)在转让方持有的上市公司股份数量不低于500万股的期间,上市公司对从事梳理器材相关业务(包括但不限于金属针布、盖板针布、带条针布等)的下属企业进行更名、迁址、出让控制权、清算或缩减产能等导致销售额下滑,以及其他实质性停止或缩减经营该业务的情形,需召开董事会进行审议。前述事项需经董事会过半数同意通过,在投同意票的董事中,需要包含转让方委派的董事在内。同时,各方应配合就前述事项相应修改上市公司公司章程。

  (8)转让方应配合上市公司于2022年7月31日前将经转让方和受让方共同确认的上市公司下属企业中从事非核心业务的部分主体按照交割审计报告确定的净资产

  值处置完毕(以市场监督管理部门变更登记完成为准,以下简称非主业资产处置),该等主体名单如下:

  (9)各方理解并确认,为本次交易目的,交割完成后,受让方将适时启动及实施有关业务资产的重组及整合事宜,为此,转让方及其实际控制人同意将积极配合和支持受让方前述资产和业务整合安排。为免疑义,前述业务资产的重组及整合不包括本条第七款情形。

  (10)转让方及其实际控制人承诺,就其自身及/或其关联方(为免歧义,不包括上市公司及其下属企业)生产及销售的主要产品使用“金轮”“蓝钻”等上市公司拥有的商标、商号、品牌等的情形(如有),其应于交割完成后6个月内予以解决并确保之后不再使用(金轮控股和南通金轮企业投资有限公司可于其公司名称中继续使用“金轮”字样而无需调整)。

  (11)受让方承诺,本协议签署后,其将尽快向主管有权国有资产监督管理机构申请本次交易的审批流程。

  (1)转让方及其实际控制人确认及保证,就上市公司截至本次交易交割审计日的应收账款余额,如上市公司于合理期限内仍未能收回前述应收账款余额的约定比例,转让方及其实际控制人同意就低于应收账款余额约定比例的部分向受让方予以现金补偿。前述合理期限及约定比例系指,就不锈钢业务相关应收账款而言,自本次交易交割日起1年应收账款回款的约定比例为95%;就其他业务而言,自本次交易交割日起1年应收账款回款的约定比例为80%,自本次交易交割之日起2年应收账款回款的约定比例为95%,但若自本次交易交割之日起2年内上市公司整体应收账款回款比例达到95%则不受前述时间及比例限制。为免疑义,上述应收款余额不包括2021年审计报告中已全额计提坏账减值准备的部分,不同业务板块之间的回款情况可合并计算。

  如转让方及/或其实际控制人已按前款约定支付了应收账款补偿款,且上市公司于计提坏账准备后又收回相关应收账款的,则受让方同意将已取得的相应部分补偿款项返还至转让方及/或其实际控制人。

  (2)截至本协议签署日,囿于本次交易时间安排,受让方尚未完成对上市公司及其控股子公司货币资金、存货、往来款等事项的核查工作。为此,转让方及其实际控制人承诺,上市公司截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益应不低于20亿元(以下简称承诺净资产)且上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元(以下简称承诺净利润);上市公司截至2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为实际净资产,上市公司2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润为实际净利润,各方同意:

  根据上市公司2021年度经审计的净资产和净利润情况,对本协议第三条约定的交易价款(以下简称原交易价款)予以调整,调整后交易价款为以下两项孰低:

  A. 按实际净利润调整=(实际净利润/承诺净利润)×每股转让价格 ×标的股份数量

  B. 按实际净资产调整=(实际净资产/承诺净资产)×每股转让价格×标的股份数量

  如2021年度审计报告披露时,受让方尚未完成第二期交易价款支付的,调整后交易价款与原交易价款的差额由受让方于支付第二期交易价款时直接扣除;受让方已支付第二期交易价款的,调整后交易价款与原交易价款的差额由受让方于支付第三期交易价款时予以扣除。

  如调整后交易价款不低于原交易价款的,各方同意按照本协议第三条约定的交易价款及其支付安排进行本次交易。

  (3)金轮控股及转让方实际控制人承诺,本次交易交割完成后,就金轮控股持有的上市公司20,844,630股股份(以下简称剩余股份):

  ①2022年度不转让或出售,2023年度及以后每年度减持股份数量不超过剩余股份的30%,但经受让方同意或减持价格达到本次股份转让每股转让价格(即19.45元/股)的200%(以下简称约定价格)的情形除外;

  ②2029年12月31日(含)前,金轮控股若以约定价格实施股份减持,则自每次减持完毕之日起18个月内(以下简称增持期间),其同意将该次减持所得款项(税后)的50%(以下简称增持专用款)存于共管账户(由金轮控股和元通实业另行签署资金监管协议并开立共管账户),该等款项将根据受让方要求,用于增持上市公司股票,但增持价格不得超过约定价格的75%。该次增持期间届满,该次增持专用款尚未使用完毕的,各方应相互配合于增持期间届满之日起10个工作日内解除该次增持专用款余额的资金监管并将其支付至金轮控股指定境内人民币银行账户,共管账户在共管期间产生的收益及利息归金轮控股所有。

  (1)本协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、转让方实际控制人签署之日起成立,并于以下条件均获满足之日起生效:

  (2)本协议构成各方就本协议所述事项所达成的全部协议。转让方、转让方实际控制人与元通实业于2022年1月4日签署的《意向协议》自本协议签署日起终止。

  各方确认,截至《意向协议》终止日,各方均已按照《意向协议》约定履行了各方应履行的义务,各方均不存在《意向协议》项下的违约行为,各方就《意向协议》不存在任何遗留问题或未决事项,亦不存在任何争议、纠纷、违约、诉讼仲裁或索赔主张;任何一方或其关联方不会因为《意向协议》的终止而向其他方提出任何其他权利主张或赔偿要求。

  (3)本协议签署后,如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜,经各方协商一致,可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

  ②截至2022年4月30日或上市公司2021年年度报告披露之日起满25日(以孰晚者为准,含当日),受让方主管有权国有资产监督管理机构未能审核同意本次交易;

  ③在交割日前,一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导,导致本次交易目的无法实现的,非违约方有权书面通知其他方终止本协议,且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金,补偿其遭受的损失或损害;

  (1)本协议签署后,除不可抗力及本协议另有约定外,任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议(含附件)及/或其与本协议相对方所签署的其他协议(如有)项下的声明、承诺、保证,不履行其在本协议(含附件)及/或其与本协议相对方所签署的其他协议(如有)项下的责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

  (2)除各方另有约定外,若受让方未能按本协议约定时限向转让方支付交易价款(为免歧义,以受让方向资金监管账户支出交易价款为准),则转让方有权要求受让方继续履行本协议,同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金(应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日(不含当日)至实际支付日(含当日)之间经过的自然日数);若受让方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的,转让方可单方面解除本协议并要求赔偿违约金,但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因导致的除外。

  (3)自本协议签署日起至终止之日止,转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担(包括优先购买权或购股权等)与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件,转让方应向受让方支付第一期交易价款金额50%的违约金。

  (4)转让方未在本协议约定时限内办理完成标的股权过户至受让方的登记手续的,则受让方有权要求转让方继续履行本协议,同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金(应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日(不含当日)起至交割日(含当日)之间经过的自然日数);但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

  (5)受让方已按照本协议第三条第3款履行支付义务后,若转让方未能于本协议第六条第2款约定的时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知的,则受让方有权要求转让方继续履行本协议,同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款(为免歧义,以转让方账户收到交易价款为准)金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金(应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×第二期交易价款支付后15日届满(不含当日)至股东大会通知发出日(含当日)之间经过的自然日数);但违约情形是受让方原因或监管机构原因导致的除外。

  (6)同一事项或/及不同事项,导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的,权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

  (7)各方确认,若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形,导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符,且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能导致上市退市的,则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息。

  经核查,本次权益变动前,上市公司的控股股东为金轮控股,实际控制人为陆挺先生,陆挺先生通过金轮控股和安富国际合计持有上市公司40.88%的股份。本次权益变动后,上市公司的控股股东将变更为元通实业,实际控制人将变更为浙江省国资委,浙江省国资委通过元通实业和产业投资合计持有上市公司29.00%的股份。

  经核查,截至本核查意见出具日,本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况。

  经核查,根据信息披露义务人出具的《关于股份锁定的承诺函》,信息披露义务人的股份锁定承诺如下:

  “1、本公司持有的上市公司股份,在本次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制,但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

  2、本次交易完成后,本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述18个月锁定期的约定。

  3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策不相符,本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后,本公司若交易上市公司股份,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  经查验,信息披露义务人已经对股份锁定期限作出了承诺,该承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

  经核查,信息披露义务人一截至2021年末的货币资金为12.11亿元,截至2020年末的货币资金为12.33亿元。信息披露义务人一需要为本次权益变动支付的资金为69,274.10万元,信息披露义务人一的自有资金已可覆盖收购资金需求。

  信息披露义务人一拥有较为充沛的金融机构流动资金授信额度,消耗自有资金用于本次权益变动,不会影响信息披露义务人一的正常经营。截至2022年4月1日,物产中大集团财务有限公司给予信息披露义务人一的尚未使用的授信额度为12.65亿元,授信期限2021年8月16日-2022年8月1日,利率4%/年,物产中大集团财务有限公司以信用方式授信,不涉及保证、抵押、质押等担保方式。

  由上述情况可见,信息披露义务人一具有以自有资金支付股份受让价款的能力,信息披露义务人一可以通过物产中大集团财务有限公司和其他金融机构获得正常运营资金的支持。信息披露义务人一将在实际支付价款时,通过自有或自筹方式确保资金来源,按照约定履行付款义务。

  经核查,信息披露义务人二设立于2022年03月03日,注册资本10亿元,已于2022年3月11日实缴到位5亿元。信息披露义务人二的主营业务为以自有资金开展股权投资,信息披露义务人二需要为本次权益变动支付的资金为29,688.90万元,目前已到位实缴资金已可覆盖收购资金需求。信息披露义务人二将在实际支付价款时,通过自有或自筹方式确保资金来源,按照约定履行付款义务。

  经核查,根据信息披露义务人出具的说明,并经查阅信息披露义务人近三年的审计报告、信息披露义务人的存款证明和授信证明,本财务顾问认为,信息披露义务人协议受让股份的资金来源于自有或者自筹资金,物产中大集团财务有限公司对信息披露义务人一的授信支持信息已进行了披露。

  经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。信息披露义务人将结合自身产业优势,在遵循所有相关上市公司的独立性要求的前提下,致力于金轮股份的产业布局优化和做大做强,若发生导致上市公司主营业务改变或调整的事项,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。

  经核查,《股份转让协议》约定,本次交易完成后,信息披露义务人不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况,以上市公司为平台开展后续资本运作并调整上市公司产业布局。同时根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,针对信息披露义务人与金轮股份之间已存在的部分业务重合的情况,信息披露义务人将积极寻求解决方案,结合上市公司现状,以相关监管部门认可的方式,适时、妥善地推进包括但不限于资产重组、业务调整等方式的解决措施,以避免与金轮股份之间的潜在同业竞争,并注销、清算或出售已无实际业务或非主业的上市公司并表范围内主体及长期股权投资。若未来12个月内,根据监管法规对于同业竞争、关联交易的规范性要求,信息披露义务人实施上述措施,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。请参见本核查意见“九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查”之“(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响”。

  经核查,根据《股份转让协议》和信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,受让方和转让方之间约定:本次权益变动交割后,(1)上市公司董事会设9名董事,其中6名非独立董事,3名独立董事,除由转让方提名1名非独立董事外,其余非独立董事及独立董事均由受让方提名。董事长由受让方提名的非独立董事担任;(2)上市公司监事会设3名监事,其中1名职工代表监事,非职工代表监事2名由受让方提名。职工代表监事由上市公司职工代表大会选举产生;(3)上市公司总经理及财务总监由受让方推荐,由上市公司董事会聘任。截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在对上市公司董事会或高级管理人员的具体调整计划,若未来元通实业拟对上市公司现有董事会或高级管理人员的组成进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规修改《公司章程》,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

  经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在其他确定的对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。

  经核查,本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,金轮股份将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。具体分析如下:

  1、除元通不锈钢外物产中大控制的其他公司与金轮股份存在业务重叠的详细情况

  经核查,金轮股份主营业务为各类纺织梳理器材及不锈钢装饰材料板的生产及销售。物产中大控制的公司不开展纺织梳理器材业务,但存在不锈钢生产、销售业务。物产中大合并报表范围内存在不锈钢业务的公司汇总如下:

  1 物产中大元通不锈钢有限公司 该公司为物产中大子公司物产中大元通实业集团有限公司之子公司;主要业务为不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等。

  2 浙江元通精密材料有限公司 该公司为物产中大元通不锈钢有限公司、物产中大元通实业集团有限公司共同设立之子公司,主要业务为精密不锈钢带贸易业务,客户以不锈钢贸易商为主,亦有部分终端客户。

  3 物产中大资本管理(浙江)有限公司 该公司为物产中大子公司物产中大期货有限公司之子公司;所涉业务为不锈钢贸易业务,主要客户为物产中大集团内部企业。

  4 浙江物产中扬供应链服务有限公司 该公司为物产中大子公司浙江物产实业控股(集团)有限公司之子公司;所涉业务为不锈钢贸易业务,主要客户为国内钢材贸易商。

  5 物产中大物流投资集团有限公司 该公司为物产中大子公司;所涉业务为不锈钢贸易业务,主要客户为浙江、广东等地钢材贸易商。

  6 物产中大国际贸易集团有限公司 该公司为物产中大子公司;所涉业务为不锈钢贸易业务,主要涉及各类不锈钢炉料、不锈钢半成品、成品等,业务主要集中在广东地区,主要客 户为不同产品类型的不锈钢贸易商。

  物产中大合并报表范围内从事不锈钢业务的为以上六家公司,其中,物产中大元通不锈钢有限公司涉及不锈钢加工,其他公司涉及的不锈钢业务均集中在不锈钢贸易领域。上述公司2018年-2020年不锈钢业务的营业收入及毛利额汇总如下:

  经核查,上述公司中,物产中大资本管理(浙江)有限公司、浙江物产中扬供应链服务有限公司、物产中大物流投资集团有限公司的不锈钢业务体量很小,且未在 2021年发生不锈钢业务。物产中大元通不锈钢有限公司、浙江元通精密材料有限公司、物产中大国际贸易集团有限公司的不锈钢业务具有持续性,其中,物产中大元通不锈钢有限公司和浙江元通精密材料有限公司以不锈钢业务为主要业务;物产中大国际贸易集团有限公司的不锈钢业务占其自身收入、毛利总额比例均不高于5%,具体数据如下:

  2、金轮股份与元通实业、物产中大存在同业竞争或潜在同业竞争的业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重

  经核查,金轮股份与元通实业、物产中大的不锈钢业务所产生的收入、毛利在各方的收入总额、毛利总额和利润总额中占比情况如下:

  不锈钢收入/收入总额 不锈钢毛利/毛利总额 不锈钢毛利/利润总额 不锈钢收入/收入总额 不锈钢毛利/毛利总额 不锈钢毛利/利润总额 不锈钢收入/收入总额 不锈钢毛利/毛利总额 不锈钢毛利/利润总额

  注:上表中,利润总额指表中各公司的合并口径利润总额。因较难就不锈钢业务单独计算其产生的利润金额,但可以从各公司财务报告中取得不锈钢业务的毛利金额,故将不锈钢业务的毛利与各公司的毛利总额进行同口径对比,并同时将不锈钢业务的毛利与各公司的利润总额进行对比以备查验。

  2018年至2020年期间,不锈钢业务在元通实业的收入及毛利总额中占比基本稳定,大致在10%-20%之间波动,整体上,不锈钢业务并不是元通实业主要收入和毛利来源;不锈钢业务在物产中大收入、毛利、利润总额中的占比更是非常微小。

  2018年至2020年期间,金轮股份的不锈钢业务在毛利总额中的占比保持在40%上下,较为稳定。由于资产减值损失导致金轮股份2018年至2020年期间的利润总额有所波动,因此不锈钢业务毛利与利润总额之比,起伏较大。

  经核查,为了保持交易完成后上市公司独立性,信息披露义务人及其控股股东物产中大已出具承诺如下:

  1、保证金轮股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金轮股份专职工作,不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。

  2、保证金轮股份的财务人员独立,不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  3、保证金轮股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。

  4、本公司向金轮股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预金轮股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  1、保证金轮股份具有独立完整的资产,金轮股份的资产全部处于金轮股份的控制之下,并为金轮股份独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金轮股份的资金、资产。

  2、保证不以金轮股份的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

  3、保证金轮股份独立在银行开户,不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。

  4、保证金轮股份能够作出独立的财务决策,本公司及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金轮股份的资金使用、调度。

  1、保证金轮股份依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证金轮股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证金轮股份拥有独立、完整的组织机构,与本公司及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  1、保证金轮股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与金轮股份的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

  “本公司将按照《股票上市规则(2022年修订)》第四章第五节和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第四章第二节及其他有关上市公司独立性法规的规定,维护金轮蓝海股份有限公司(以下简称“上市公司”)独立性,采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和其他资源,维护上市公司和全体股东的共同利益。”

  “1、本公司保证不利用自身对金轮股份的控制关系从事或参与从事有损金轮股份及其中小股东利益的行为。

  2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与金轮股份及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。针对已经存在的部分业务重合情况,本公司将积极寻求解决方案,结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况,以相关监管部门认可的方式,适时、妥善地进行业务整合,以避免与金轮股份之间的潜在同业竞争。前述解决方案包括但不限于:

  (1)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式;

  (2)业务调整:通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分;

  在处理相重合的业务的过程中,本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益,在履行所有必要的决策程序后推动实施,并及时按相关法律法规要求履行信息披露义务,目前尚无具体的实施方案和时间安排。

  3、本公司将依法采取必要及可行的措施,来避免本公司及本公司控制的其他企业与金轮股份发生恶性及不正当的同业竞争,保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营,不会利用自身控制地位谋取不当利益,限制任何正常的商业机会;并将公正对待各相关企业,按照其自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争,不损害所有相关上市公司及其股东的合法利益。

  4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

  物产中大、元通实业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争主要来源于元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司(以下简称“元通不锈钢”),元通不锈钢的主营业务为不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等,金轮股份的主营业务之一为各类不锈钢装饰材料板的生产及销售。因此,两者存在部分业务重合的情况。

  对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项,物产中大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下,以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项,物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后,对业务条线进行梳理和调整,采取包括但不限于下列方式予以解决:1)将涉及重叠的不锈钢产品有关业务(以下简称同业业务)转移予元通不锈钢及其子公司实施;2)将同业业务转移予金轮股份实施;3)以现金或发行股份的方式将有关主体注入金轮股份;4)向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务;或5)逐步停止、关闭同业业务等,确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。

  经核查,为进一步明确同业竞争的具体解决方案,信息披露义务人及其控股股东物产中大作出补充承诺如下:

  “元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司(以下简称“元通不锈钢”)与金轮股份之间存在部分业务重合的情况,物产中大控制的其他公司所从事的供应链业务,也可能与金轮股份出现产品重叠的情况。为此,元通实业、产投公司已于2022年3月29日就避免本次权益变动完成后与金轮股份之间的潜在同业竞争事项出具了《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》(以下简称《原承诺》),承诺通过资产重组、业务调整或其他可行的措施解决同业竞争或潜在同业竞争。为进一步明确具体的解决方案和履约时限,物产中大、元通实业、产投公司在《原承诺》的基础上,进一步承诺如下:

  物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序,于本承诺出具之日起的60个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争。

  对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项,物产中大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下,以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项,物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后,对业务条线进行梳理和调整,采取包括但不限于下列方式予以解决:1)将涉及重叠的不锈钢产品有关业务(以下简称同业业务)转移予元通不锈钢及其子公司实施;2)将同业业务转移予金轮股份实施;3)以现金或发行股份的方式将有关主体注入金轮股份;4)向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务;或5)逐步停止、关闭同业业务等,确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。

  若注入资产的相关议案未经所有相关上市公司的内部决策通过,或相关申请未能获得监管部门的审核通过,或其他原因导致同业竞争事项无法通过上述方案予以解。